互いの強み同士を生かしたジョイントベンチャー、アライアンス、コラボ、業務提携をするとなったとき、会社同士なので口約束というわけにはいかず、必要になるのは「契約書」です。
互いの発言権や利益配分、失敗したときのリスク負担割合など、後で揉める種となるものは、契約するタイミングで摘んでおかなければなりません。
ジョイントベンチャーを組む際には相手方の企業秘密もたくさん知ることになるでしょう。逆に相手方も貴社の秘密を知ることになりますので、秘密保持についても契約を結ぶ必要があります。
「業務提携契約書」を作成するときに気をつけておきたいポイントをご紹介します。
目的
まずは、何のために誰がどのような形で契約を結ぶのかを規定しておきます。
契約の目的は、会社のミッション・ビジョンと同じように何かあったときに原点として帰ってくる部分です。
ジョイントベンチャーするときは互いの認識をしっかり合わせておかないと提携自体がうまくいきません。共通認識を契約書に文章の形で残しておくことが肝心です。
業務内容・役割分担・責任分担
今回のジョイントベンチャーによってどんな役割がお互いに発生するのかを契約書で規定します。
実際のプロジェクトがスタートするにあたって「あれ？これってどちらがやるんだっけ？」とお互いに業務を擦りつける状態にはしたくありません。
業務の内容だけでなく、どこまでリソースをかけるのかや、そのためにかかる費用などをどちらが負担するのかといった詳細な区別が必要になってきます。
ジョイントベンチャーが始まってからでは遅いので、契約する前にしっかり話し合って、後で揉めないようにしたいところです。
ライセンス・知的財産権・成果物の帰属
ジョイントベンチャーは共同で行うものなので、権利はどちらに属しているかという問題が必ず出てきます。
どちらか一方が100%の権利を持つという場合に限らず、50%ずつ均等の場合もあれば、様々です。
後で取り合いになってしまっては、ジョイントベンチャーを始めたメリットを享受できなくなるので、事前に契約書の形で残しておくことが大切です。
秘密保持義務
ジョイントベンチャーを組む際には相手方の企業秘密もたくさん知ることになります。
逆に相手方も貴社の秘密を知ることになりますので、秘密保持についても条項を追加する必要があります。
もし、互いが企業秘密を相手に教えないままだとジョイントベンチャー自体がうまくいかなくなってしまうので、契約書でしっかり秘密保持義務を互いに負いつつ、円滑なプロジェクト運営をしていきたいものです。
ジョイントベンチャーのプロジェクトが終了したからといって、すぐに企業秘密を漏らされてはたまりませんので、秘密保持義務についての有効期間を設けることも必須になります。
収益の分配
ジョイントベンチャーを進めていく上で利益が出てきます。
関係者をどのように評価し、どのような割合で収益分配するかというのも事前に契約書に盛り込んでおきます。
どの期間の収益を、どんな手順で、互いに分配するのか、という具体的なフローも事前に決めておかないと、後で「言った言わない」の問題に発展してしまいますので、注意が必要です。
費用の負担割合
ジョイントベンチャーを進める上で必ずかかってくるコスト。自社のリソースを割いたり、外注化したりする部分もあるでしょう。お互いのコスト額がぴったり一致することはないでしょうが、その額が収益分配の割合にも影響してくることは言うまでもありません。
事前にどこまでお互いがコストを割くのかを規定しておきましょう。
契約の解除・契約期間
契約解除の条件や、契約期間について、お互いが平等で不利益を受けないように設定しておくべきです。
法令遵守
ジョイントベンチャー、アライアンス、コラボ、業務提携の契約にあたって、気をつけたいのが法令遵守です。
自社だけでプロジェクトを進める場合は顧問弁護士のリーガルチェックが目を光らせていますが、他社も絡むことによってチェック機能が曖昧になると危険です。相手がいることによって発生する下請法抵触リスクも押さえておく必要があるでしょう。
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※この業務提携契約書雛形はご自由にお使いいただいて構いませんが、この雛形によって生じた問題の一切の責任をJOINT VENTURESでは負いかねますので、自己責任にてご使用くださいませ。
